09 Okt
2017

Das Transparenzregister

Mit Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) wurde am 24.06.2017 die 4. Europäische Geldwäscherichtlinie (EU) 2015/849 umgesetzt. Damit wurde ein Transparenzregister geschaffen, welches bezweckt, Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen und eingetragenen Personengesellschaften sowie von Trusts zu erfassen und zugänglich zu machen.

Juristische Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine) und eingetragene Personengesellschaften (u.a. OHG, KG, PartG) sind nunmehr verpflichtet, bis zum 01.10.2017 Angaben zu den eigenen wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und schließlich der registerführenden Stelle unverzüglich mitzuteilen (§ 20 Abs. 1 S. 1 GWG). Die gleichen Pflichten gelten gemäß § 21 GWG auch für die Verwalter von Trusts sowie für Treuhänder von nichtrechtsfähiger Stiftungen oder ähnlicher Rechtsgestaltungen mit Wohnsitz oder Sitz in Deutschland. Diese Informationseinholungs- und Mitteilungspflicht der betroffenen Gesellschaften wird flankiert von der Pflicht des wirtschaftlich Berechtigten, den betroffenen Gesellschaften entsprechende Angaben zur Verfügung zu stellen.

Als wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Gesetzes gilt jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über der Gesellschaft ausübt (§ 3 GWG). Eine solche mittelbare Kontrolle liegt insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einem oder mehreren Unternehmen gehalten werden, die wiederum von einer natürlichen Person kontrolliert werden. Dazu gehören auch die Fälle, bei denen Anteile von einer Person im Rahmen einer Treuhandvereinbarung für den wirtschaftlich Berechtigten gehalten werden. Maßgeblich ist damit die natürliche Person, die am Ende einer Beteiligungskette steht.

Dem Transparenzregister sind gemäß § 19 Abs. 1 GWG folgende Angaben mitzuteilen: Vor- und Nachname, ggf. Staatsangehörigkeit, Geburtsdatum, Wohnort des wirtschaftlich Berechtigten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses. Aus den Angaben zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses muss dabei deutlich werden, woraus sich die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter ergibt. Dazu gehört in erster Linie die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, aber auch eine mögliche Funktion des Berechtigten als gesetzlicher Vertreter, Geschäftsführer, Gesellschafter oder Begünstigter der Gesellschaft oder ähnliche Funktionen, die eine Kontrolle der Gesellschaft auf sonstige Weise ermöglichen.

Von dieser Mitteilungspflicht sind solche Gesellschaften befreit, bei denen sich die erforderlichen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus elektronisch abrufbaren Dokumenten und Eintragungen in deutschen öffentlichen Registern ergeben. Dazu zählen unter anderem Eintragungen im Handels-, Partnerschafts- oder Vereinsregister. Daher sind in erster Linie solche Gesellschaften von dieser Pflicht befreit, deren Gesellschafter natürliche Personen sind.

Handelt es sich dagegen um Beteiligungen, bei denen eine weitere juristische Person als Gesellschafterin zwischengeschaltet ist oder ein Treuhandverhältnis besteht, so ist die Gesellschaft von dieser Meldepflicht betroffen. Insbesondere trifft dies auf ausländische Gesellschaften zu, da es bei den Informationen, aus denen sich die wirtschaftliche Berechtigung ergeben muss, ausschließlich auf inländische Register abgestellt wird und in diesem Fall die Beteiligungsverhältnisse an der zwischengeschalteten ausländischen Gesellschaft in Deutschland nicht ersichtlich ist.

Verstöße gegen die Transparenzpflichten können mit einer Geldbuße bis zu EUR 100.000,00 geahndet werden.

Bestehen Zweifel, ob Mitteilungspflichten schon durch Informationen erfüllt sind, die bereits in anderen deutschen Registern veröffentlicht sind, können Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten ebenfalls zum Transparenzregister gemeldet werden. Die Meldepflicht verlangt zudem, dass alle späteren Änderungen zu wirtschaftlich Berechtigten ohne gesonderte Aufforderung mitzuteilen sind.

Das Transparenzregister wird vom Bundesanzeiger Verlag unter dem folgenden Link geführt: https://www.transparenzregister.de.

Wenn Sie Fragen zu etwaigen Meldepflichten, Einsichtsrechten und möglichen Einschränkungen von Einsichtsrechten haben, beraten unsere Rechtsanwälte Sie gern.

Rechtsanwalt Alexander Shmagin

dmp@derra-b.de

Stand: 10/2017

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