07 Mai
2019

Streit gibt es in den besten (Familien-) Unternehmen!

In der Wirtschaft vielleicht wenig beachtet, wurde das GmbH-Gesetz im Jahre 2008 reformiert, so dass das Institut der GmbH-Gesellschafterliste in seiner Bedeutung enorm gestärkt wurde. Dies hat direkte praktische Auswirkungen. Denn – und das wissen sicherlich wenige – nach heutiger Rechtslage gilt bei Veränderungen in der Person des Gesellschafters oder seiner Beteiligung nur derjenige als berechtigt, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (vgl. §§ 16, 14 GmbHG). Insbesondere kann nach § 16 Abs. 3 jemand einen Geschäftsanteil auch wirksam vom Nichtberechtigten erwerben, wenn der Veräußerer als Inhaber des Geschäftsanteils in der im Handelsregister (auch unrichtig) aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist.

Klare Aussage des BGH zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste

Die weiteren damit verbundenen Risiken verdeutlicht eine jüngere Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH Urteil vom 20.11.2018 – II ZR 12/17): Hier ging es um den sicherlich auch nicht seltenen Fall, dass aufgrund von Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern die Einziehung der Geschäftsanteile des Klägers in der Gesellschafterversammlung beschlossen wurde. Gegen die Einziehung der Anteile – die letztlich den Ausschluss des Gesellschafters bedeuten – haben der Gesellschafter und der vorherige Gesellschafter (dessen Vater) Klage erhoben. Der BGH formuliert nunmehr, dass auch in diesem Schwebezustand derjenige Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt ist, der in der Gesellschafterliste eingetragen ist. Insoweit sei die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste vorgreiflich.

Wesentliche Bedeutung der Gesellschafterliste

Im Klartext: Solange die Gesellschafterliste nicht geändert ist und Streit über das Ausscheiden eines Gesellschafters herrscht, besteht immer die Gefahr, dass der in der Gesellschafterliste (noch) eingetragene Gesellschafter sowohl bei Gesellschafterversammlungen wirksam „seine“ Rechte ausübt, als auch ggf. „seine“ Geschäftsanteile noch veräußern könnte. Die Gesellschafterliste ist demgemäß nicht nur eine leidige Formalität, sondern gerade auch in Streitsituationen zwischen Gesellschaftern von wesentlicher Bedeutung. Dieser Aspekt sollte daher rechtzeitig - ggf. unter Hinzuziehung anwaltlicher Beratung - berücksichtigt werden.

Rechtanwalt Berthold Straetmanns

dmp@derra-ul.de

Stand: 05/2019