Die Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern einer GmbH

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Geschrieben am 16 04 2017 von Derra, Meyer & Partner

Der GmbH-Geschäftsführer trägt bei seiner Aufgabe, das Unternehmen zu führen und seine Wettbewerbstätigkeit zu steigern, eine hohe Verantwortung mit direkter Auswirkung auf die Vermögenslage des Unternehmens. Er ist der Gesellschaft und deren Gesellschaftern verantwortlich. Hinzu kommt die Haftung gegenüber dem Steuerfiskus und den Sozialversicherungsträgern aufgrund öffentlich-rechtlicher Pflichten. Ein Teil der Pflichten des Geschäftsführers ist strafrechtlich sanktioniert. Für die Gesellschafter bestehen Haftungsrisiken vor allem im Falle einer Insolvenz.

A. Zivilrechtliche Haftung

I. Haftung gegenüber der Gesellschaft

1. Haftung wegen der Verletzung der Pflicht zur Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes (§ 43 GmbHG)

Haftung Waage

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Nach § 43 GmbHG hat der Geschäftsführer die Angelegenheiten der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu regeln. Genügt der Geschäftsführer diesem Anspruch nicht und verletzt seine Pflichten, haftet er gegenüber der Gesellschaft.

Vereinfacht ausgedrückt ist der Geschäftsführer verpflichtet, nach den Vorgaben der Gesellschafter den Gesellschaftszweck aktiv zu fördern und Schaden von der Gesellschaft abzuwenden.

Dabei kann dem Geschäftsführer bei unternehmerischen Entscheidungen ein gerichtlich nicht nachprüfbarer Beurteilungsspielraum zukommen. Er haftet daher nicht bei wirtschaftlichen Fehlentscheidungen (sog. „business jugment rule“). Voraussetzung ist, dass der Geschäftsführer auf der Grundlage angemessener Informationen gehandelt hat und vernünftigerweise annehmen durfte, zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

Ein solcher Ermessensspielraum wird jedoch verneint, wenn der Geschäftsführer gegen gesellschaftsvertragliche Zustimmungserfordernisse der Gesellschafterversammlung verstößt; derartige Maßnahmen sind allein wegen des Verstoßes gegen das Zustimmungserfordernis pflichtwidrig.

Die Verletzung folgender Pflichten kann z.B. eine Schadensersatzpflicht auslösen:

• Pflicht zur Beachtung gesetzlicher Vorschriften und vertraglicher Vorgaben:
Der Geschäftsführer hat die ihm durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag (Gesellschaftsrecht), Anstellungsvertrag, Geschäftsordnung oder Geschäftsverteilungsplan auferlegten Pflichten zu beachten.

Zu den Kardinalspflichten eines Geschäftsführers gehört, sich bei der Amtsführung gesetzestreu zu verhalten. Dies gilt sowohl für gesellschaftsrechtliche Bestimmungen aus dem GmbH-Gesetz als auch für allgemeine Rechtsvorschriften, insbesondere Vorschriften des Zivil- und Wirtschaftsrechts. Verletzt der Geschäftsführer Gesetze und erwächst der Gesellschaft hieraus ein Schaden in der Form, dass sie gegenüber Dritten schadensersatzpflichtig ist oder Bußgelder bezahlen muss, kann sie hierfür den Geschäftsführer in Regress nehmen.

• Pflicht zur Ausführung und Beachtung von Gesellschafterbeschlüssen und Weisungen:
Die Gesellschafterversammlung ist gegenüber dem Geschäftsführer weisungsberechtigt. Dies gilt sowohl für den Rahmen der Geschäftspolitik als auch für Einzelfallentscheidungen. Wirksame Gesellschafterbeschlüsse hat der Geschäftsführer immer zu beachten. Die Weisung muss durch die Gesellschafterversammlung erteilt werden; nicht ausreichend ist die Weisung allein durch einen Mehrheitsgesellschafter. Die Weisung darf ferner nicht gegen öffentlich-rechtliche Pflichten (Umweltrecht, Kartellrecht, Steuerrecht, Sozialversicherungsrecht) oder gegen den Gesellschaftsvertrag verstoßen. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung kann nichtig sein (z.B. Fehler bei der Einladung oder bei der Abhaltung der Gesellschafterversammlung oder auch die fehlende Beurkundung bei Satzungsänderungen). Solche Beschlüsse dürfen nicht ausgeführt werden. Daneben gibt es anfechtbare Beschlüsse der Gesellschafterversammlung; diese dürfen (und müssen) vom Geschäftsführer erst ausgeführt werden, wenn sie unanfechtbar geworden sind oder eine Anfechtung nicht zu erwarten ist.

• Treuepflicht des Geschäftsführers:

Loyalty Kurve

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Die Treuepflicht gebietet es dem Geschäftsführer, sich gegenüber der Gesellschaft loyal zu verhalten und seine Stellung nicht im eigenen Interesse auszunutzen und sich persönlich zu bereichern. Einen Verstoß gegen die Treuepflicht stellen beispielsweise öffentliche negative Äußerungen über das Unternehmen dar, unberechtigte Entnahmen oder die Inanspruchnahme von Leistungen der Gesellschaft für persönliche Zwecke. Es ist ferner treuwidrig, wenn der Geschäftsführer Geschäftschancen für sich selbst und nicht für die Gesellschaft nutzt, mit anderen Worten zu der Gesellschaft in Wettbewerb tritt. Dies gilt auch ohne vertraglich vereinbartes Wettbewerbsverbot. Für die Zeit nach Beendigung des Amtes wird im Anstellungsvertrag häufig ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot geregelt. Selbstverständlich gehört zur Treuepflicht auch die Verschwiegenheit über Angelegenheiten des Unternehmens.

• Unzulässige Zahlungen an Gesellschafter (§ 43 Abs. 3 GmbHG):
Leistungen an Gesellschafter (Gewinnausschüttungen, verdeckte Gewinnausschüttungen und andere Leistungen) dürfen nur erbracht werden, solange das im Gesellschaftsvertrag festgesetzte Stammkapital hierdurch nicht angegriffen wird. Dies tritt ein, wenn die Aktiva der Bilanz hinter der Summe von Stammkapital und Verbindlichkeiten zurückbleiben. Bei Verstoß gegen diese Pflicht ist der Geschäftsführer neben dem Gesellschafter, der die Leistung empfangen hat, der Gesellschaft gegenüber ersatzpflichtig.

Soweit der Gesellschaft durch ein Fehlverhalten des Geschäftsführers ein Schaden, d.h. ein finanzieller Nachteil entstanden ist, ist der Geschäftsführer ausgleichspflichtig. Weitere Voraussetzung ist, dass der Geschäftsführer vorsätzlich oder zumindest fahrlässig gehandelt hat, was jedoch von der Rechtsprechung regelmäßig bejaht wird, da der Geschäftsführer gehalten ist, sich über seine Pflichten zu informieren. Die Behauptung, er habe eine bestimmte Pflicht oder (im Falle des § 43 Abs. 3 GmbHG) die finanzielle Situation der Gesellschaft nicht gekannt, schützt ihn nicht.

Für die Geltendmachung der Ansprüche ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich; anders ist es im Rahmen eines Insolvenzverfahrens, dann ist der Insolvenzverwalter für die Geltendmachung der Ansprüche zuständig.

Die Schadensersatzansprüche verjähren in fünf Jahren beginnend mit der Entstehung des Schadens.

2. Haftung für fehlerhafte Angaben bei Gründung oder Kapitalerhöhung (§ 9a Abs. 1, § 57 Abs. 4 GmbHG)

Geld Münzen Kapital

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Macht der Geschäftsführer bei Gründung der Gesellschaft oder bei einer Kapitalerhöhung gegenüber dem Registergericht falsche Angaben, haftet er neben den Gesellschaftern für fehlende Einzahlungen auf die Stammeinlagen. Typisches Beispiel ist die Anmeldung einer Barkapitalerhöhung, die sich jedoch als sogenannte „verdeckte Sachkapitalerhöhung“ herausstellt. Dies ist gegeben, wenn die Einlageleistung zum Erwerb eines Gegenstandes von dem Gesellschafter oder zur Rückzahlung einer Forderung an diesen verwendet wird. Wird der Vorgang vom Registergericht nicht bemerkt und die Gesellschaft eingetragen, haften der Geschäftsführer und die Gesellschafter auf die Differenz zwischen dem Wert des Gegenstandes und dem Nominalwert der Einlageverpflichtung. Wird eine solche verdeckte Sachkapitalerhöhung rechtzeitig, d.h. noch vor Eintritt einer Krise durch Geschäftsführung oder Gesellschafter bemerkt, besteht die Möglichkeit, diesen Mangel zu heilen. Dies ist dringend zu empfehlen, um die spätere Haftung von Geschäftsführer und Gesellschaftern in der Insolvenz zu vermeiden.

Der Anspruch verjährt in fünf Jahren nach Eintragung der Gesellschaft bzw. Eintragung der Kapitalerhöhung.

3. Haftung wegen Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Feststellung der Überschuldung (§ 64 GmbHG)

Mit Eintritt eines Insolvenzgrundes, also ab Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung, hat der Geschäftsführer nicht nur zwingend Insolvenzantrag zu stellen (dazu unten), sondern darf auch keine Zahlungen an Gläubiger leisten. Hiervon sind nur solche Zahlungen ausgenommen, für die die Gesellschaft eine vollwertige Gegenleistung erhält, die bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens noch im Vermögen der Gesellschaft vorhanden ist oder die erforderlich sind, um den sofortigen Zusammenbruch der Gesellschaft zu verhindern (z.B. Lohnzahlungen) oder um Sanierungsmaßnahmen innerhalb der Dreiwochenfrist des § 15a Abs. 1 InsO (dazu unten) nicht zu gefährden. Ferner sind Zahlungen an gesicherte Gläubiger bis zur Höhe des Wertes des Sicherungsgutes zulässig. Andere Zahlungen darf der Geschäftsführer nicht mehr erbringen; bei Verstoß haftet er gegenüber der Gesellschaft bzw. gegenüber dem Insolvenzverwalter auf Erstattung der geleisteten Zahlungen.

Besondere Vorsicht ist bei Zahlungen an Gesellschafter geboten. Wenn noch keine Zahlungsunfähigkeit vorliegt, aber absehbar ist, dass Leistungen an Gesellschafter (z.B. Dividendenausschüttungen) zur Zahlungsunfähigkeit führen, ergibt sich aus § 64 Satz 3 GmbHG ein besonderer Haftungstatbestand.

4. Haftung wegen Verletzung von Schutzgesetzen zugunsten der Gesellschaft (§ 823 Abs. 2 BGB)

Verstößt der Geschäftsführer gegen gesetzliche Normen, die dem Schutz der Gesellschaft dienen, führt dies ebenfalls zu einer Schadensersatzpflicht. Beispielsweise ist der Straftatbestand der Untreue (§ 266 StGB) zu nennen. Untreue liegt vor, wenn der Geschäftsführer das ihm anvertraute Gesellschaftsvermögen zum Zweck der persönlichen Bereicherung missbraucht oder er die Vergabe von für die Gesellschaft ungünstigen Aufträgen an Dritte veranlasst.

Weitere Schutzgesetze regeln das Verbot des Verrates von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen (§ 17 UWG und § 85 GmbHG).

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II. Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft

1. Haftung nach Rechtsscheinsgrundsätzen

Der Geschäftsführer haftet für Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich, wenn er zurechenbar den Anschein setzt, dass er nicht im Namen der GmbH gehandelt hat, sondern als Einzelkaufmann oder für eine Personengesellschaft. Es ist daher anzuraten, dass der Geschäftsführer stets deutlich macht, dass er für die Gesellschaft handelt und insbesondere bei der Kommunikation mit Dritten den GmbH-Zusatz verwendet.

2. Haftung bei der Inanspruchnahme besonderen Vertrauens

Erweckt der Geschäftsführer den Eindruck, dass er die ordnungsgemäße Abwicklung eines Geschäftes ohne Rücksicht auf die angespannte finanzielle Situation der Gesellschaft sicherstellen werde und das Vertrauen der anderen Vertragspartei hierauf für den Entschluss zur Eingehung des Vertrages von Bedeutung ist, nimmt der Geschäftsführer besonderes Vertrauen in Anspruch. Hieraus kann sich seine persönliche Haftung ergeben.

Nicht ausreichend für eine Haftung des Geschäftsführers ist jedoch, wenn er es lediglich unterlässt, die andere Vertragspartei über die kritische finanzielle Situation der Gesellschaft zu informieren.

3. Insolvenzverschleppungshaftung (§ 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 15a Abs. 1 InsO)

Insolvenz leere Tasche

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Bei Insolvenzreife der Gesellschaft hat der Geschäftsführer Insolvenzantrag zu stellen. Insolvenzgründe sind Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung der Gesellschaft. Bei Eintritt einer solchen Situation gewährt das Gesetz dem Geschäftsführer eine Frist von drei Wochen, innerhalb derer er Maßnahmen ergreifen kann, um den Insolvenzgrund zu beseitigen. Dies kann beispielsweise durch die Zuführung neuen Eigenkapitals durch die Gesellschafter oder durch die Zurverfügungstellung zusätzlicher Liquidität geschehen. Ist die Beseitigung der Insolvenzsituation nicht möglich, so hat der Geschäftsführer spätestens innerhalb von drei Wochen nach Eintritt des Insolvenzgrundes Insolvenzantrag zu stellen. Soweit vorher bereits absehbar ist, dass Rettungsmaßnahmen nicht mehr möglich sind, tritt die Pflicht zur Antragstellung bereits vor Ablauf der Dreiwochenfrist ein.

Verstößt der Geschäftsführer gegen die Pflichten, ist er den Gläubigern zum Schadensersatz verpflichtet.Bei der Geltendmachung dieses Schadensersatzes wird unterschieden zwischen sogenannten Neugläubigern und Altgläubigern. Neugläubiger sind diejenigen, die mit der Gesellschaft erst nach Eintritt der Insolvenzreife Geschäfte abschließen. Es wird davon ausgegangen, dass diese Gläubiger bei Kenntnis der Insolvenz das Geschäft nicht mehr abgeschlossen hätten. Sie können daher den ihnen entstandenen Schaden von dem Geschäftsführer ersetzt verlangen und den Anspruch selbst geltend machen.

Die Altgläubiger, also diejenigen, die mit der Gesellschaft bereits vor Insolvenzreife in Vertragsbeziehungen getreten sind, erleiden dadurch Schaden, dass bei rechtzeitiger Antragstellung möglicherweise eine höhere Insolvenzquote zu erreichen gewesen wäre. Der Geschäftsführer haftet daher auf die Differenz zwischen der tatsächlich erzielten Insolvenzquote und der fiktiven Insolvenzquote bei rechtzeitiger Antragstellung. Dieser Schadensersatzanspruch kann nicht von den Gläubigern direkt, sondern nur vom Insolvenzverwalter geltend gemacht werden.

4. Haftung wegen unerlaubten Handlungen

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Der Geschäftsführer haftet gegenüber Dritten für von ihm begangene unerlaubte Handlungen, beispielsweise bei schuldhafter Verursachung eines Verkehrsunfalls mit dem Geschäftsfahrzeug. Seine persönliche Haftung tritt neben die Haftung der Gesellschaft.

Spielt der Geschäftsführer die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft bei Abschluss eines Vertrages vor und kann die Zahlung dann nicht geleistet werden, liegt strafrechtlich ein Betrug vor, der zur persönlichen zivilrechtlichen Haftung des Geschäftsführers führt.

In den Bereich der unerlaubten Handlung gehören auch wettbewerbsrechtliche Verletzungen sowie Verletzungen von fremden gewerblichen Schutzrechten (Marken, Patente, Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster, Urheberrechte). Auch hier haftet der Geschäftsführer für seine eigenen Handlungen neben der Gesellschaft. Wird die Handlung durch einen Arbeitnehmer begangen, haftet der Geschäftsführer, wenn er den Wettbewerbsverstoß trotz Kenntnis nicht verhindert hat, obwohl er dazu in der Lage war.

III. Haftung für steuerrechtliche Pflichten

Der Geschäftsführer haftet gegenüber den Finanzbehörden für die Verletzung steuerlicher Pflichten. Entsteht dem Fiskus aufgrund einer vorsätzlichen oder fahrlässigen Pflichtverletzung ein Schaden, kann er den Geschäftsführer persönlich in Anspruch nehmen (§§ 34, 69 Abgabenordnung).

IV. Haftung gegenüber Sozialversicherungsträgern

Die Gesellschaft hat als Arbeitgeber die Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung direkt an die Sozialversicherungsträger abzuführen. Kommt der Geschäftsführer dieser Pflicht nicht nach, stellt dies gemäß § 266a StGB einen Straftatbestand dar. Für den daraus resultierenden Schaden der Sozialversicherungsträger haftet der Geschäftsführer persönlich. Für die Arbeitgeberanteile gilt die persönliche Einstandspflicht nicht.

Der Geschäftsführer sollte daher stets darauf achten, dass er bei einem Mangel an Zahlungsmitteln primär die Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung vor anderen Verbindlichkeiten begleicht. Trifft er bei Zahlung von Beiträgen an die Einzugsstelle keine Tilgungsbestimmung, erfolgt eine hälftige Verrechnung auf Arbeitgeber- und Arbeitnehmeranteile. Sofern die finanziellen Mittel also nicht zur Deckung der gesamten Sozialabgaben ausreichen, sollte der Geschäftsführer zur Vermeidung der persönlichen Haftung bei der Zahlung angeben, dass sie auf die Arbeitnehmeranteile erfolgt.

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V. D & O-Versicherung

Beim Thema Versicherungsrecht bieten Versicherungsunternehmen sogenannte D & O-Versicherungen an, mit denen Unternehmen ihre Geschäftsführer für das Risiko der persönlichen Inanspruchnahme aus Haftungstatbeständen versichern (Directors‘ and Officers‘ liability insurance). Diese deckt Vermögensschäden ab, die Organmitglieder oder auch leitende Angestellte bei ihrer Tätigkeit unter fahrlässiger Verletzung ihrer Pflichten dem eigenen Unternehmen oder Dritten zufügen. Für Vorsatz ist die Einstandspflicht der Versicherung ausgeschlossen.

B. Strafrechtliche Verantwortlichkeit der Geschäftsführer

Verschiedene Pflichten des Geschäftsführers sind strafrechtlich sanktioniert. Dies gilt gemäß § 82 GmbHG für falsche Angaben bei Gründung und Kapitalerhöhung gegenüber dem Registergericht. Ferner greift die Strafbewehrung nach § 82 Abs. 2 GmbHG ein, wenn der Geschäftsführer in öffentlichen Mitteilungen die Vermögenslage der Gesellschaft unwahr darstellt oder verschleiert. Dasselbe gilt gemäß § 331 HGB für falsche Angaben über Verhältnisse der Gesellschaft in der Eröffnungsbilanz, im Jahresabschluss, im Lagebericht oder im

Zwischenabschluss. Ebenso ziehen unrichtige Angaben gegenüber Prüfern bei Abschlussprüfungen strafrechtliche Konsequenzen nach sich (§ 331 Nr. 4 HGB).

Der Verstoß gegen die bereits erwähnte Insolvenzantragspflicht stellt ebenfalls einen Straftatbestand dar (§ 15a Abs. 4, Abs. 5 InsO). Ferner hat der Geschäftsführer die Pflicht, den Gesellschaftern anzuzeigen, wenn das Stammkapital mehr als zur Hälfte durch Verluste aufgebraucht ist. Ein Verstoß gegen diese Pflicht ist ebenfalls strafbar (§ 84 Abs. 1, Abs. 2 GmbHG).

Ferner macht sich ein Geschäftsführer strafbar, wenn er Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse unbefugt offenbart (§ 85 GmbHG, § 17 UWG).

Wie bereits erwähnt, stellt es gemäß § 266a StGB eine strafbare Handlung dar, wenn der Geschäftsführer Abgaben zur Sozialversicherung nicht abführt. Ebenso können Geschäftsführer für Steuerstraftaten zur Verantwortung gezogen werden.

C. Zivilrechtliche Haftung der Gesellschafter

Der Vorteil einer GmbH ist die Trennung des Gesellschaftsvermögens von demjenigen der Gesellschafter. Dies hat eine Haftungsbegrenzung der Gesellschafter zur Folge, da für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur das Vermögen der Gesellschaft haftet. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt verschont – soweit der Grundgedanke der GmbH, von dem jedoch einige Ausnahmen bestehen.

1. Einlagepflicht

Einlagen Sparschwein

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Nach dem Gesetz ist auf jeden Geschäftsanteil eine Einlage zu leisten, deren Höhe sich nach dem im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils richtet. Übernimmt ein Gesellschafter z.B. bei der Gründung oder bei einer Kapitalerhöhung einen Geschäftsanteil im Nennwert von 1.000,00 €, ist dieser Betrag an die Gesellschaft einzuzahlen. Im Gesellschaftsvertrag kann weiter geregelt sein, dass zunächst nur ein Teil hiervon einbezahlt werden muss (mindestens ¼). Der restliche Betrag kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingefordert werden. Praktisch relevant wird der Fall der restlichen Einzahlung häufig in der Insolvenz der Gesellschaft. Der Insolvenzverwalter kann – auch ohne Gesellschafterbeschluss – die Einzahlung noch offener Stammeinlagen fordern.

2. Verdeckte Sacheinlage (§ 19 Abs. 4 GmbHG)

Soll eine Einlageleistung nicht durch Geldzahlung, sondern durch Einbringung eines Gegenstandes bewirkt werden, ist dies in der Satzung zu regeln. Für Sacheinlagen gelten besondere Vorschriften; insbesondere wird bei der Handelsregisteranmeldung die Werthaltigkeit der Sacheinlage vom Registergericht geprüft. Mitunter kommt es vor, dass Gesellschafter versuchen, diese Vorschriften zu umgehen, indem formal eine Bareinlage vereinbart, mit dem eingezahlten Geld jedoch ein Gegenstand von einem Gesellschafter erworben wird. Das wirtschaftliche Ergebnis entspricht dem einer Sacheinlage, nämlich der Übertragung eines Gegenstandes an die Gesellschaft anstelle von Geld. Dabei werden jedoch die vom Gesetz hierfür vorgeschriebenen Regelungen umgangen.

In diesem Fall haftet der Gesellschafter auf die Zuzahlung des Differenzbetrages zwischen dem wirtschaftlichen Wert der Sache und dem Nennwert des Geschäftsanteiles. Dabei hat der Gesellschafter die Werthaltigkeit des Gegenstandes zu beweisen.

3. Gesellschafterdarlehen

Gewährt ein Gesellschafter der GmbH ein Darlehen und fällt die Gesellschaft in Insolvenz, kann der Insolvenzverwalter Zins- und Tilgungsleistungen für den Zeitraum von einem Jahr vor Insolvenzantrag zur Insolvenzmasse zurückfordern (§ 135 InsO).

D. Orientierungshilfe

Diese Broschüre enthält nur eine Auswahl von Themen zur Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern und ersetzt nicht die Rechtsberatung im Einzelfall.

Autor: Dr. Martin Scheuing, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht,
Frauenstraße 14, 89073 Ulm, Tel. 0731/92288-22, dmp@derra-ul.de, www.derra.eu

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