Корпоративное право / M&A

Если несколько человек объединяются с целью создания совместной компании, то возникает вопрос регулирования взаимных правоотношений. Корпоративное право предлагает для этого различные формы подобных объединений, например, ГбР (простое товарищество), ОХГ (открытое торговое общество), ГмбХ (общество с ограниченной ответственностью), АГ (акционерное общество) или их смешанный вариант, например, ГмбХ & Ко. КГ.

Консультирование по вопросам составления корпоративных соглашений и договоров

Тщательная подготовка и составление договоров при создании и реорганизации юридических лиц являются решающим фактором для избежания конфликтов между будущими участниками и обеспечения оптимального финансирования компании. Это в такой же мере относится к предотвращению рисков, связанных с возможным привлечением к ответственности в качестве участника общества по его долгам. Адвокаты Дерра, Мейер & Партнеры проконсультируют Вас при составлении и во время переговоров при заключении договоров о создании юридического лица, разработке договоров между обществом и директором или членами правления и при составлении и разработке любых корпоративных соглашений. В случае возникновения спора с другими участниками или директорами общества мы поможем Вам защитить свои права в суде или во время переговоров. Тоже самое относиться и к случаям, когда Вас привлекают к ответственности в качестве участника, директора или члена правления.

 

Если Вы управляете фирмой и намерены расширять ее в дальнейшем, если Вы намерены осваивать рынок путем слияния предприятий или покупки нового предприятия, то Вам, разумеется, потребуется компетентное и опытное сопровождение.

Мы возьмем на себя все тонкости анализа приобретаемого предприятия – так называемого due diligence, равно как и оформление контрактов как на покупку, так и на продажу, слияние и другие формы участия. В случае необходимости, в зависимости от масштабов трансакции и в соответствии со специальными проблемами наша команда разработает для Вас план, позволяющий сохранять за собой инициативу как на национальной, так и на международной арене.

ПОИСК АДВОКАТА

Новости

09 Okt
2017

Реестр прозрачности

С внесением изменений в Закон ФРГ о борьбе с отмыванием денег от 24.06.2017 г. произошло внедрение 4-ой Европейской директивы по борьбе с отмыванием денег (ЕС) 2015/849.

Подробнее

С внесением изменений в Закон ФРГ о борьбе с отмыванием денег от 24.06.2017 г. произошло внедрение 4-ой Европейской директивы по борьбе с отмыванием денег (ЕС) 2015/849. Одной из новелл было создание реестра прозрачности, который преследует своей целью хранение данных о бенефициарных собственниках юридических лиц, зарегистрированных товариществ и трастов, также предоставление доступа к таким данным.

Юридические лица частного права (среди прочего АО, ГмбХ, УГ (мини-ГмбХ) и зарегистрированные товарищества (среди прочего ОКТ, КТ, Партнерство) обязаны теперь собирать и хранить информацию относительно их бенефициарных собственников, поддерживать её актуальность и незамедлительно сообщать обо всех изменениях органу, ведущему реестр (§ 20 абз. 1 предл. 1 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег). Те же обязанности установлены согласно § 21 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег для управляющих трастами, фондами или иными правовыми конструкция с местом нахождения в Германии. Обязанности по сбору и передаче информации в реестр сопровождается обязанностью бенефициарного собственника предоставить указанным обществам соответствующие данные.

Бенефициарным собственником в понимании закона может выступать любое физическое лицо, которое напрямую или опосредованно владеет более чем 25 % долей в уставном капитале, контролирует более чем 25 % голосов или в схожей форме осуществляет контроль надо компанией (§ 3 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег). Такие опосредованный контроль имеет место быть, если соответствующие доли принадлежат одной или нескольким компаниям, которые, в свою очередь, контролируются одним и тем же физическим лицом. К ним также относятся случая, когда доли принадлежат лицу в рамках доверительного управления для бенефициарного собственника. Иными словами определяющим является тот человек, который находится в конце цепочки.

В реестр прозрачности необходимо в соответствии с § 19 абз. 1 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег предоставить следующие сведения: имя и фамилию, иногда гражданство, дату рождения и место жительства бенефициарного собственника, а также вид и объём его экономического интереса. Из предоставленных сведений о виде и объёме экономического интереса должно быть понятно, из чего складывается его статус бенефициарного собственника. К этому относятся, в первую очередь, сведения о размере его доли в уставном капитале компании или о количестве голосов на общем собрании, но также и его функция в качестве законного представителя, директора, участника или иные правовые конструкции, которые позволяют ему осуществлять контроль над компанией.

От обязанности предоставления сведений освобождены те компании, у которых сведения о бенефициарных собственниках вытекают из других доступных электронных документов и записей в немецких публичных реестрах.  К ним относятся записи в торговом реестре, реестре партнёрств и ассоциаций. Поэтому от обязанности сообщать сведения об участниках компании освобождены, прежде всего, те компании, участниками которых являются физические лица.

Если же речь, наоборот, идёт о таких формах участия, в которых в качестве участника выступает другое юридическое лицо или существует отношения доверительного управления, то возникает обязанность предоставить соответствующую информацию. В частности, это касается тех случаев, в которых участниками выступают иностранные компании, так как в отношении открытой информации о бенефициарах, значение имеют только сведения в немецких реестрах и в рассматриваемом случае отношения участия в иностранной компании в Германии выяснить невозможно.

Нарушение указанных обязанностей может привести к административным штрафам в размере до 100.000,00 евро.

Если есть сомнения в том, являются ли существующие в открытых реестр сведения достаточными для признания обязанности выполненной, то допускается подача заявления с соответствующей информацией в реестр. Данная обязанность включает в себя также необходимость сообщать обо всех изменениях в составе бенефициарных собственниках без особого запроса со стороны государственных органов.

Реестр прозрачности ведётся Федеральным вестником и доступен по следующей ссылке: https://www.transparenzregister.de

Если у Вас возникли вопросы об обязанности по предоставлению информации, прав доступа к ней или возможных ограничениях к данной информации, наши адвокаты с удовольствием проконсультируют Вас по данному вопросу.

Александр Шмагин

адвокат (ФРГ)

С внесением изменений в Закон ФРГ о борьбе с отмыванием денег от 24.06.2017 г. произошло внедрение 4-ой Европейской директивы по борьбе с отмыванием денег (ЕС) 2015/849. Одной из новелл было создание реестра прозрачности, который преследует своей целью хранение данных о бенефициарных собственниках юридических лиц, зарегистрированных товариществ и трастов, также предоставление доступа к таким данным.

Юридические лица частного права (среди прочего АО, ГмбХ, УГ (мини-ГмбХ) и зарегистрированные товарищества (среди прочего ОКТ, КТ, Партнерство) обязаны теперь собирать и хранить информацию относительно их бенефициарных собственников, поддерживать её актуальность и незамедлительно сообщать обо всех изменениях органу, ведущему реестр (§ 20 абз. 1 предл. 1 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег). Те же обязанности установлены согласно § 21 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег для управляющих трастами, фондами или иными правовыми конструкция с местом нахождения в Германии. Обязанности по сбору и передаче информации в реестр сопровождается обязанностью бенефициарного собственника предоставить указанным обществам соответствующие данные.

Бенефициарным собственником в понимании закона может выступать любое физическое лицо, которое напрямую или опосредованно владеет более чем 25 % долей в уставном капитале, контролирует более чем 25 % голосов или в схожей форме осуществляет контроль надо компанией (§ 3 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег). Такие опосредованный контроль имеет место быть, если соответствующие доли принадлежат одной или нескольким компаниям, которые, в свою очередь, контролируются одним и тем же физическим лицом. К ним также относятся случая, когда доли принадлежат лицу в рамках доверительного управления для бенефициарного собственника. Иными словами определяющим является тот человек, который находится в конце цепочки.

В реестр прозрачности необходимо в соответствии с § 19 абз. 1 Закона ФРГ о борьбе с отмыванием денег предоставить следующие сведения: имя и фамилию, иногда гражданство, дату рождения и место жительства бенефициарного собственника, а также вид и объём его экономического интереса. Из предоставленных сведений о виде и объёме экономического интереса должно быть понятно, из чего складывается его статус бенефициарного собственника. К этому относятся, в первую очередь, сведения о размере его доли в уставном капитале компании или о количестве голосов на общем собрании, но также и его функция в качестве законного представителя, директора, участника или иные правовые конструкции, которые позволяют ему осуществлять контроль над компанией.

От обязанности предоставления сведений освобождены те компании, у которых сведения о бенефициарных собственниках вытекают из других доступных электронных документов и записей в немецких публичных реестрах.  К ним относятся записи в торговом реестре, реестре партнёрств и ассоциаций. Поэтому от обязанности сообщать сведения об участниках компании освобождены, прежде всего, те компании, участниками которых являются физические лица.

Если же речь, наоборот, идёт о таких формах участия, в которых в качестве участника выступает другое юридическое лицо или существует отношения доверительного управления, то возникает обязанность предоставить соответствующую информацию. В частности, это касается тех случаев, в которых участниками выступают иностранные компании, так как в отношении открытой информации о бенефициарах, значение имеют только сведения в немецких реестрах и в рассматриваемом случае отношения участия в иностранной компании в Германии выяснить невозможно.

Нарушение указанных обязанностей может привести к административным штрафам в размере до 100.000,00 евро.

Если есть сомнения в том, являются ли существующие в открытых реестр сведения достаточными для признания обязанности выполненной, то допускается подача заявления с соответствующей информацией в реестр. Данная обязанность включает в себя также необходимость сообщать обо всех изменениях в составе бенефициарных собственниках без особого запроса со стороны государственных органов.

Реестр прозрачности ведётся Федеральным вестником и доступен по следующей ссылке: https://www.transparenzregister.de

Если у Вас возникли вопросы об обязанности по предоставлению информации, прав доступа к ней или возможных ограничениях к данной информации, наши адвокаты с удовольствием проконсультируют Вас по данному вопросу.

Александр Шмагин

адвокат (ФРГ)

Публикации