Viele Jahre hat es gedauert, aber nun scheint es endlich so weit zu sein: auch Italien bekommt sein „Transparenzregister“. Dort ist es nicht als eigenständiges Register, sondern als eine spezielle Abteilung bei den italienischen Industrie- und Handelskammern ausgestaltet („Registro di titolari effettivi“).
Transparenzregister kurz vor dem Start in Italien
Im Dezember 2021 hat der italienische Staatsrat – Consiglio di Stato – endlich sein „nulla osta“ zu dem überarbeiteten Entwurf des vom Wirtschafts- und Finanzministerium vorgelegten Interministerialdekrets zur Einrichtung des Transparenzregisters erklärt. Aktuell müssen noch einige Änderungsvorschläge eingearbeitet und dann kann das Dekret in Kürze im italienischen Gesetzblatt veröffentlicht werden. Anschließend ergeht ein weiteres Dekret, mit dem das Formular zur Mitteilung der Daten des wirtschaftlich Berechtigten veröffentlicht wird. Hierfür hat das zuständige Ministerium weiteren 60 Tage Zeit. Und dann wird es ernst!
Registrierungspflichten und -fristen im Transparenzregister
Wer muss sich registrieren
Die Pflicht, sich im italienischen Transparenzregister zu registrieren, betrifft gem. Art. 21 it. GWG (D.lgs 231/2007) iVm Art. 1 des Dekretentwurfs
- juristischen Personen (Gesellschaften), die zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet sind (d.h. italienische AG, GmbH, KGaA, Kooperativen)
- sonstige juristische Personen des Privatrechts (z.B. Vereine, Stiftungen), die im Register für juristische Personen bei der Präfektur eingetragen sind.
Die Registrierung erfolgt online durch die jeweiligen gesetzlichen Vertreter. Mitgeteilt werden müssen neben den persönlichen Daten zum wirtschaftlich Berechtigten auch dessen Beteiligung am Unternehmen, gegebenenfalls auch weitere Daten. Eingetragene Personengesellschaften sind von der Pflicht nicht umfasst.
Registrierung auch für unselbständige Niederlassungen?
Die Frage, ob auch die unselbständigen Niederlassungen ausländischer juristischer Personen eintragungspflichtig sind, wird von Gesetz und Dekret nicht behandelt. Es dürfte wohl davon auszugehen sein, dass eine Eintragungspflicht nicht besteht. Denn auch wenn die Niederlassungen in Italien im Handelsregister eingetragen sind und auch sonst nach Art. 2508 it. ZGB den Vorschriften unterliegen, die die Unternehmenstätigkeit regeln, sind sie doch „nur“ der verlängerte Arm eines ausländischen Unternehmens ohne eigene Rechtspersönlichkeit. Für das ausländische Unternehmen gelten bereits die Transparenzvorschriften des Landes, in dem es seinen Sitz hat. Abschließend geklärt ist dieser Punkt jedoch nicht.
Fristen für die Mitteilung
Die erste Mitteilung der Daten des wirtschaftlich Berechtigten an das italienische Transparenzregister muss innerhalb von 60 Tagen erfolgen, nachdem das Transparenzregister operativ ist. Nach diesem Stichtag gegründete Registrierungsverpflichtete haben nur noch 30 Tage nach ihrer Eintragung im Handelsregister oder anderen Registern Zeit. Diese Frist gilt auch für die Mitteilung von Veränderungen zum wirtschaftlich Berechtigten. Die Daten müssen außerdem jährlich bestätigt werden, in jedem Fall aber innerhalb von 12 Monaten nach erster Mitteilung bzw. Mitteilung der Änderung. Unterbleibt die (rechtzeitige) Registrierung, fallen Bußgelder zwischen 103,00 und 1.032,00 Euro an.
Fazit:
Gerade deutsche Unternehmen mit kleinen Tochtergesellschaften in Italien könnte das Risiko laufen, die neuen Mitteilungspflichten in Italien zu übersehen, insbesondere, wenn sie von Geschäftsführern aus Deutschland geleitet werden. Wir werden an dieser Stelle mit konkreteren Informationen über die aktuellen Entwicklungen und Fristen berichten.
Dr. Stefanie Lebek
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Arbeitsrecht