Die Staaten der Europäischen Gemeinschaft versuchen, Geldwäsche und Terrorfinanzierung immer effektiver zu bekämpfen und verstärken die Meldepflichten für Unternehmen. Das gilt auch in Deutschland mit neuen Regelungen, die 2022 effektiv greifen.
Gerade kleine Tochtergesellschaften von im Ausland – zum Beispiel in Italien oder Frankreich – ansässigen Mutterunternehmen, wohlmöglich noch mit ausländischen Geschäftsführern, die selten vor Ort sind, laufen Gefahr, hier wichtigen Fristen nicht im Blick zu haben.
Seit 2017 gibt es in Deutschland das Transparenzregister, das sich zum Ziel gesetzt hat, Transparenz in gesellschaftsrechtlich Strukturen zu bringen. Die meldepflichtigen Unternehmen – Kapitalgesellschaften wie GmbH, AG, eingetragene Personengesellschaften wie OHK und KG, aber auch z.B. Vereine – müssen dabei den wirtschaftlich Berechtigten – also die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle sich die Rechtseinheit letztendlich befindet – mit vielen Daten angeben. Dazu gehören u.a. Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Wohnsitzland sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.
Eintragungspflicht auch für schon in öffentlichen Registern eingetragene Unternehmen
Seit dem 01.08.2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister. Das bedeutet, dass es nicht mehr ausreicht, im Handelsregister eingetragen zu sein, um die Transparenzanforderungen des Geldwäschegesetzes zu genügen. Alle im Geldwäschegesetz genannten Unternehmen müssen sich mit den Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zusätzlich im Transparenzregister eintragen. Ziel ist eine Vernetzung der Register in der Europäischen Union.
Für die Eintragung im Transparenzregister gelten folgende Übergangsfristen:
bis 31.03.2022: Aktiengesellschaften (AG), SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien
bis 30.06.2022: Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften
bis 31.12.2022: In allen anderen Fällen
Diese wichtigen Fristen sollten nicht verpasst werden!
Wichtig: Keine Übergangsfristen gelten für nach dem 01.08.2021 in Deutschland gegründeten Gesellschaften. Wer noch nicht ins Transparenzregister eingetragen ist, sollte dies zur Vermeidung von Bußgeldern schnell nachholen.
Mitteilungspflichten für deutsche Unternehmen mit ausländischen Anteilseignern
Eine Gesellschaft mit ausländischen Anteilseignern hat keine Sonderstellung. Solange sie in einer meldepflichtigen Rechtsform – also z.B. die weit verbreitete GmbH – gegründet ist, muss sie auch die im Ausland ansässigen wirtschaftlich Berechtigten angeben. Das deutsche Tochterunternehmen einer italienischen Muttergesellschaft muss daher auch ggf. in Italien ansässige Personen im Transparenzregister eintragen lassen. Keiner Meldepflicht nach deutschem Recht unterliegen hingegen unselbständige Zweigniederlassungen bzw. Betriebsstätten ausländischer Unternehmen in Deutschland. Insoweit greift das Recht des Staates, in dem die Gesellschaft ansässig ist.
Meldepflichten für ausländische Unternehmen
Auch rein ausländische Unternehmen (also zum Beispiel eine S.R.L. oder S.P.A. mit Sitz in Italien) müssen sich ausnahmsweise mit ihrem wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen. Das gilt dann, wenn sie sich verpflichten, Immobilieneigentum in Deutschland zu erwerben. Wichtig: Daneben sind ausländische Unternehmen seit 01.08.2021 auch dann meldepflichtig, wenn sie nur Anteile (shares) an einer Gesellschaft mit Grundeigentum in Deutschland erwirbt. Allerdings gilt das nur, wenn solche Anteile in Höhe von mindestens 90% auf ein ausländisches Unternehmen übergehen sollen. Erwirbt also eine italienische GmbH sämtliche Gesellschaftsanteile an einer deutschen GmbH, sollte sie besonderes Augenmerk auf deren Grundstückseigentum richten. Bei Verstoß gegen die Meldepflicht im Transparenzregister darf der Notar den Share Deal nicht mehr beurkunden. Allerdings reicht es auch aus, wenn das Unternehmen bereits in einem anderen Transparenzregister der EU gemeldet ist.
Weitere Informationen zu den Meldepflichten finden Sie auch in unserem Beitrag vom 09.11.2021 und praktische Tipps zur Eintragung unter www.transparenzregister.de.
Dr. Stefanie Lebek
Rechtsanwältin
Fachanwältin für Arbeitsrecht